Prosta spółka akcyjna – nowa forma spółki kapitałowe

Do ustawy kodeks spółek handlowych dodano nową formę spółki kapitałowej a mianowicie prostą spółkę akcyjną. Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej wchodzą w życie już 01 marca 2020r. Niemniej jednak podkreślić należy, iż Ministerstwo Rozwoju poinformowało, że w dniu 7 stycznia 2020 roku zostały poparte poprawki do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw. Powyższe skutkować będzie najprawdopodobniej przesunięciem wejścia w życie przepisów dotyczących Prostej Spółki Akcyjnej dopiero na dzień 1 marca 2021 r.

PODMIOT UPRAWNIONY DO ZAŁOŻENIA SPÓŁKI

Spółkę akcyjną może utworzyć jedna lub więcej osób. Podobnie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej wykluczono zawiązanie prostej spółki akcyjnej przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

UMOWA SPÓŁKI

Pierwszym etapem utworzenia prostej spółki akcyjnej jest zawarcie umowy spółki. Z chwilą zawarcia umowy powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.  Zaznaczyć należy, iż Prostą Spółkę akcyjną będzie można założyć również przy użyciu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym S24, po opatrzeniu umowy spółki kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi albo podpisami zaufanymi. Tylko w przypadku, gdy Prosta Spółka Akcyjna będzie zawiązywana w oparciu o wkłady niepieniężne, umowa spółki będzie wymagała formy aktu notarialnego, przy czym wartość samych wkładów niepieniężnych nie będzie weryfikowana przez biegłego rewidenta.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę, serię i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariusze obejmujący poszczególne akcje oraz cena emisyjna akcji;

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych w zamian za wkłady niepieniężne oraz akcjonariusze, którzy obejmują te akcje;

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług;

6) organy ustanowione w spółce;

7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalna i maksymalna liczba członków tych organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Należy zwrócić uwagę, że Kodeks spółek handlowych posługuje się określeniem „umowa prostej spółki akcyjnej”, a nie „statut”. Stanowi to jeszcze jeden element podkreślający naturę prostej spółki akcyjnej, łączącej w sobie elementy spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nawet spółek osobowych.

POWOŁANIE ORGANÓW SPÓŁKI

Dla powstania spółki konieczne jest powołanie zarządu albo rady dyrektorów. Jeżeli umowa spółki, obok zarządu, przewiduje powołanie rady nadzorczej, wówczas rada nadzorcza również powinna zostać powołana przed wpisem spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Organy spółki ustanawiają organy lub osoby, uprawnione do tego zgodnie z postanowieniami umowy spółki i przepisami k.s.h.

KAPITAŁ SPÓŁKI

Pokrycie kapitału akcyjnego – wobec sposobu minimalnego określenia jego wysokości – ma charakter w dużej mierze symboliczny, gdyż przepisy wymagane jest wniesienie wkładu o wartości 1 zł. Kapitał akcyjny może zostać wniesiony w dowolny sposób, a więc należy również dopuścić „gotówkowe” opłacenie wkładu pieniężnego.

ZGŁOSZENIE SPÓŁKI DO REJESTRU

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę akcji;

4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;

6) wysokość kapitału akcyjnego;

7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;

8) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

9) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;

10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:

1) umowę spółki;

2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;

4) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;

5) adresy do doręczeń członków zarządu;

6) podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

WPIS DO KRS

Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego kończy procedurę tworzenia prostej spółki akcyjnej. Z chwilą wpisu spółka ta nabywa osobowość prawną (art. 12 k.s.h.). Jednak już wcześniej, a konkretnie od daty zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej (art. 300¹¹ § 1 k.s.h.), powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, wyposażona w zdolność prawną (art. 11 § 1 k.s.h.).

Zasady wniesienia wkładów do prostej spółki akcyjnej zostały ukształtowane odmiennie aniżeli w dotychczas istniejących spółkach kapitałowych.  Termin do wniesienia wkładów został określony jako 3 lata od dnia wpisu spółki do rejestru czyli wydania postanowienia o wpisie spółki do rejestru. (AS)