Prawo bankowe | Wyrok TSUE | Sąd Najwyższy | Kredyty CHF
Przedawnienie roszczenia banku o zwrot kapitału po nieważności umowy kredytu należy do kluczowych zagadnień w sporach dotyczących kredytów indeksowanych lub denominowanych do waluty obcej. Zagadnienie to zostało istotnie doprecyzowane w dwóch orzeczeniach: wyroku TSUE z 16 kwietnia 2026 r. w sprawie C-901/24 oraz wyroku Sądu Najwyższego z 15 stycznia 2026 r., II CSKP 1062/23.
Oba rozstrzygnięcia nie zmieniają podstawowej reguły, zgodnie z którą bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych tytułem kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował wobec banku związanie umową. Wskazują jednak, że sama data rozpoczęcia biegu terminu nie wyczerpuje analizy. Odrębnej oceny wymagają zdarzenia przerywające bieg przedawnienia oraz wyjątkowa możliwość nieuwzględnienia jego upływu na podstawie art. 117¹ k.c.
Data zakwestionowania umowy jest zatem punktem wyjścia, lecz sama w sobie nie przesądza wyniku sporu o przedawnienie roszczenia banku.
Początek biegu przedawnienia
Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego, III CZP 25/22, ukształtowała zasadę, zgodnie z którą jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot wypłaconych kwot rozpoczyna się co do zasady następnego dnia po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował wobec banku związanie umową.
Zasada ta odchodzi od wcześniejszych koncepcji, które wiązały początek wymagalności roszczenia banku z trwałą bezskutecznością umowy, prawomocnym wyrokiem albo szczególnym oświadczeniem konsumenta złożonym po pouczeniu przez sąd. Kluczowe znaczenie ma moment, w którym bank otrzymał dostatecznie jasne stanowisko kredytobiorcy kwestionujące związanie umową.
Ustalenie tej daty jest punktem wyjścia, ale nie wyczerpuje analizy. C-901/24 i II CSKP 1062/23 wymagają odróżnienia początku biegu terminu, przerwania przedawnienia oraz wyjątkowej korekty skutków jego upływu.
Oświadczenie konsumenta a przerwanie przedawnienia
Wyrok TSUE w sprawie C-901/24 dotyczył sytuacji, w której konsument, w toku postępowania o stwierdzenie nieważności umowy kredytu, złożył oświadczenie o świadomości skutków tej nieważności, w tym obowiązku zwrotu otrzymanego od banku kapitału. Sąd krajowy powziął wątpliwość, czy takie oświadczenie może zostać potraktowane jako uznanie długu i prowadzić do przerwania biegu przedawnienia roszczenia banku.
Trybunał uznał, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 oraz zasada skuteczności, z uwzględnieniem prawa do sądu, zasady proporcjonalności i pewności prawa, nie stoją na przeszkodzie wykładni krajowej, zgodnie z którą bieg przedawnienia roszczenia banku może zostać przerwany przez takie oświadczenie konsumenta.
TSUE nie przyjął, że każde oświadczenie konsumenta składane w sprawie o nieważność umowy automatycznie przerywa bieg przedawnienia. Potwierdził jednak, że prawo Unii nie wyklucza zakwalifikowania takiego oświadczenia w prawie krajowym jako uznania długu, jeżeli z jego treści wynika świadomość obowiązku zwrotu świadczenia otrzymanego od banku.
Trybunał podkreślił również, że fakt, iż oświadczenie konsumenta miało przede wszystkim służyć doprowadzeniu do stwierdzenia nieważności umowy, nie wyklucza jego skutków na gruncie krajowych przepisów o przedawnieniu. Z perspektywy prawa Unii istotne jest, czy taka kwalifikacja nie czyni wykonywania praw konsumenta niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym.
Wzajemność rozliczeń po nieważności umowy
Wyrok C-901/24 ma znaczenie wykraczające poza kwestię uznania długu. Trybunał wyraźnie wskazał, że po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu obowiązek zwrotu świadczeń ma charakter wzajemny. Ochrona konsumenta wynikająca z dyrektywy 93/13 nie może prowadzić do wyłączenia restitutio in integrum po stronie banku.
Z tego punktu widzenia kluczowe jest rozróżnienie między sankcją niezwiązania nieuczciwym warunkiem a rozliczeniem świadczeń po upadku umowy. Dyrektywa 93/13 chroni konsumenta przed skutkami nieuczciwych postanowień, ale nie oznacza, że po nieważności umowy bank automatycznie traci możliwość dochodzenia zwrotu wypłaconego kapitału.
Trybunał podkreślił również, że skutek restytucyjny nieważności umowy kredytu ma zapobiegać bezpodstawnemu wzbogaceniu konsumenta. Bank nie może dochodzić rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału oraz ustawowe odsetki za opóźnienie liczone od dnia wezwania do zapłaty, natomiast sam zwrot kapitału mieści się w logice wzajemnych rozliczeń restytucyjnych.
Ten element wyroku ma szczególne znaczenie dla sporów bankowych: prawo Unii nie wymaga modelu, w którym nieważność umowy automatycznie eliminuje roszczenie banku o zwrot wypłaconego kapitału.
Art. 117¹ k.c. jako wyjątek od skutków przedawnienia
W wyroku SN II CSKP 1062/23 Sąd Najwyższy przyjął, że roszczenie banku o zwrot kapitału było przedawnione, jednocześnie pozostając przy podstawowej zasadzie liczenia terminu od momentu, w którym konsumenci zakwestionowali wobec banku związanie umową.
Jednocześnie Sąd Najwyższy uznał, że w okolicznościach sprawy należało zastosować art. 117¹ § 1 k.c. i nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia. Kluczowe było to, że w okresie, w którym bank podejmował czynności zmierzające do rozliczenia kapitału, w orzecznictwie dominowała koncepcja trwałej bezskuteczności umowy. Bank mógł więc obiektywnie zakładać, że jego roszczenie nie jest jeszcze wymagalne albo że wcześniejsze dochodzenie zwrotu kapitału mogłoby zostać ocenione jako przedwczesne.
Sąd Najwyższy powiązał tę okoliczność z art. 117¹ § 2 k.c., zwłaszcza z charakterem przyczyn niedochodzenia roszczenia przez uprawnionego. Nie chodziło o zwykłą bierność banku, lecz o działanie w warunkach zmieniającej się i niejednolitej linii orzeczniczej dotyczącej wymagalności roszczeń po nieważności umów kredytowych.
Art. 117¹ k.c. nie został potraktowany jako instrument automatycznego przywracania skuteczności roszczeń banku. Sąd Najwyższy osadził go w wyjątkowych okolicznościach konkretnej sprawy. Przepis ten nie przesuwa początku biegu przedawnienia ani nie tworzy odmiennej reguły dla banków, lecz pozwala, po rozważeniu interesów stron, nie uwzględnić skutków przedawnienia, jeżeli przemawiają za tym względy słuszności.
Kolejność oceny przedawnienia
Oba orzeczenia pokazują, że przed oceną skutków przedawnienia trzeba najpierw rozstrzygnąć, czy termin rzeczywiście upłynął. Ocena ta nie ogranicza się do wskazania daty, od której termin rozpoczął bieg. Znaczenie mogą mieć również zdarzenia przerywające bieg przedawnienia, w tym — w świetle C-901/24 — oświadczenie konsumenta, jeżeli na gruncie prawa krajowego zostanie zakwalifikowane jako uznanie długu. W takim przypadku termin biegnie na nowo, a zasadnicze pytanie dotyczy tego, czy roszczenie w ogóle uległo przedawnieniu.
Dopiero jeżeli sąd stwierdzi, że roszczenie przeciwko konsumentowi jest przedawnione, aktualne staje się pytanie o art. 117¹ k.c. Przepis ten nie służy do ustalenia biegu terminu ani jego przerwania. Pozwala natomiast wyjątkowo nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia, jeżeli po rozważeniu interesów stron wymagają tego względy słuszności.
Nie należy więc utożsamiać przerwania biegu przedawnienia z zastosowaniem art. 117¹ k.c. Wyrok TSUE w sprawie C-901/24 dotyczy przede wszystkim wpływu oświadczenia konsumenta na bieg terminu. Wyrok Sądu Najwyższego w sprawie II CSKP 1062/23 odnosi się natomiast do sytuacji, w której roszczenie było już przedawnione, ale sąd uznał, że względy słuszności przemawiają za nieuwzględnieniem upływu terminu.
Takie uporządkowanie ma znaczenie dla oceny roszczeń banku. Najpierw należy rozstrzygnąć, czy doszło do przedawnienia, z uwzględnieniem zdarzeń wpływających na bieg terminu. Dopiero następnie można oceniać, czy mimo przedawnienia zachodzą podstawy do zastosowania art. 117¹ k.c.
Równowaga rozliczeń po nieważności umowy
TSUE w sprawie C-901/24 wskazał, że restitutio in integrum nie może zostać wyłączone po stronie banku, a Sąd Najwyższy w sprawie II CSKP 1062/23 powiązał odmowę zwrotu kapitału z ryzykiem rażącej dysproporcji rozliczeń.
Nie chodzi przy tym o osłabienie skutków abuzywności postanowień umownych. Nieważność umowy pozostaje konsekwencją niedozwolonego charakteru jej postanowień, a bank nie może dochodzić świadczeń wykraczających poza granice dopuszczalne w świetle orzecznictwa TSUE. Odrębną kwestią jest natomiast to, czy po upadku umowy rozliczenie stron może prowadzić do sytuacji, w której konsument odzyskuje spełnione świadczenia, a bank zostaje pozbawiony możliwości odzyskania wypłaconego kapitału.
W tym kontekście istotne znaczenie mają krajowe przepisy o przedawnieniu, jego przerwaniu oraz wyjątkowym nieuwzględnieniu skutków jego upływu. Nie znoszą one ochrony konsumenckiej, lecz służą zachowaniu wzajemnego charakteru rozliczeń restytucyjnych w konkretnym stanie faktycznym.
Znaczenie dla oceny roszczeń banku
Najnowsze orzecznictwo nie uzasadnia wniosku, że przedawnienie roszczenia banku zawsze zamyka drogę do rozliczenia kapitału. Nie potwierdza też tezy przeciwnej, zgodnie z którą art. 117¹ k.c. lub oświadczenie konsumenta każdorazowo neutralizują skutki upływu czasu.
Z perspektywy sporów bankowych istotne jest więc nie tylko ustalenie daty zakwestionowania umowy, lecz także analiza późniejszych zdarzeń, które mogły wpłynąć na bieg przedawnienia albo na ocenę skutków jego upływu. Dotyczy to zwłaszcza przebiegu wcześniejszego postępowania oraz treści oświadczeń kredytobiorców odnoszących się do świadomości obowiązku zwrotu kapitału po stwierdzeniu nieważności umowy.
Jednocześnie, wraz z utrwalaniem się obecnej linii orzeczniczej, argument niepewności prawa jako przyczyny niedochodzenia roszczenia może mieć mniejsze znaczenie niż w sprawach, w których czynności banku przypadały na okres dominowania koncepcji trwałej bezskuteczności umowy.
Wnioski
Wyrok TSUE C-901/24 oraz wyrok SN II CSKP 1062/23 wskazują, że przedawnienie roszczeń banku po nieważności umowy kredytu wymaga wieloetapowej oceny. Punktem wyjścia pozostaje data zakwestionowania umowy przez kredytobiorcę, lecz znaczenie mogą mieć również zdarzenia przerywające bieg przedawnienia oraz wyjątkowa korekta skutków jego upływu na podstawie art. 117¹ k.c.
Wspólnym mianownikiem obu rozstrzygnięć jest założenie, że ochrona konsumenta wynikająca z dyrektywy 93/13 nie powinna prowadzić do automatycznego wyłączenia wzajemnych rozliczeń restytucyjnych po nieważności umowy kredytu. Bank nie może dochodzić świadczeń wykraczających poza zwrot kapitału i dopuszczalne odsetki, jednak sama możliwość odzyskania wypłaconego kapitału pozostaje elementem równowagi rozliczeń po upadku umowy.
Niniejszy komentarz ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej.