Wyrok TSUE C-903/24 a odsetki ustawowe za opóźnienie

Wyrok TSUE z 11 czerwca 2026 r. w sprawie C-903/24 należy odczytywać nie jako kolejne rozstrzygnięcie dotyczące rozliczeń po nieważności umowy kredytu, lecz jako orzeczenie dotyczące relacji między roszczeniami restytucyjnymi po nieważności umowy a krajowymi przesłankami opóźnienia w zapłacie. To rozróżnienie ma zasadnicze znaczenie w sporach bankowych, w których nieważność umowy przestaje być jedyną osią sporu, a istotną częścią rozliczeń staje się roszczenie odsetkowe w postaci odsetek ustawowych za opóźnienie.

Trybunał potwierdził, że dyrektywa 93/13 nie sprzeciwia się wykładni krajowej, zgodnie z którą odsetki ustawowe za opóźnienie są należne dopiero od doręczenia bankowi pisma pozasądowego lub procesowego wskazującego konkretną kwotę objętą żądaniem. TSUE nie zakwestionował w ten sposób skutku restytucyjnego nieważności umowy, lecz jednocześnie nie utożsamił tego skutku z powstaniem opóźnienia po stronie banku bez wcześniejszego przedstawienia mu oznaczonego świadczenia pieniężnego.

Z perspektywy prawa polskiego istota sprawy nie sprowadza się do pytania, czy konsumentowi przysługuje zwrot świadczeń nienależnych. Kluczowe jest inne zagadnienie: kiedy bankowi przedstawiono roszczenie w sposób pozwalający ustalić początek opóźnienia w rozumieniu art. 481 k.c.

Restytucja i opóźnienie – niezależne pojęcia

W sporach dotyczących nieważności umów kredytowych krzyżują się dwie kwestie: obowiązek restytucji oraz odpowiedzialność z tytułu odsetek ustawowych za opóźnienie. Roszczenia restytucyjne zmierzają do odwrócenia skutków wykonywania umowy, która po eliminacji nieuczciwych warunków nie może dalej obowiązywać. Odsetki ustawowe za opóźnienie mają natomiast inną podstawę i funkcję – są konsekwencją niespełnienia świadczenia pieniężnego w czasie, w którym powinno zostać spełnione.

Wyrok C-903/24 potwierdza, że nieważność umowy nie zastępuje krajowych reguł wymagalności. Skutek restytucyjny może istnieć, lecz samo jego wystąpienie nie przesądza jeszcze, od kiedy bank pozostaje w opóźnieniu z zapłatą konkretnej kwoty. W prawie krajowym ten etap oceny następuje na podstawie art. 455 k.c. i art. 481 k.c.

Z tego względu kluczowe jest, czy pismo kierowane do banku zawierało oznaczenie kwoty żądania. Ogólne zakwestionowanie ważności umowy albo ogólne wezwanie do zapłaty nie musi jeszcze przedstawiać bankowi świadczenia pieniężnego w sposób pozwalający określić zakres obowiązku zapłaty. TSUE dopuścił krajową wykładnię, która wiąże początek odsetek ustawowych za opóźnienie z dokumentem konkretyzującym żądanie.

C-903/24 a orzecznictwo dotyczące art. 455 i 481 k.c.

Znaczenie wyroku wyraźnie rośnie, gdy zestawić go z aktualną linią orzecznictwa krajowego. W ostatnich latach Sąd Najwyższy konsekwentnie odchodził od koncepcji, zgodnie z którą bieg odsetek ustawowych za opóźnienie zależy od prawomocnego wyroku, szczególnego pouczenia konsumenta albo formalnego oświadczenia złożonego dopiero w toku procesu. W orzeczeniach takich jak postanowienie z 6 listopada 2025 r., I CSK 275/24, oraz wyrok z 13 marca 2025 r., II CSKP 828/23, akcent został przesunięty na klasyczną konstrukcję zobowiązania bezterminowego: wezwanie do zapłaty, upływ terminu i powstanie opóźnienia.

Podobny kierunek wynika z orzeczeń odwołujących się do uchwały pełnego składu Izby Cywilnej SN, III CZP 25/22, oraz do orzecznictwa TSUE w sprawach C-28/22 i C-140/22. Istotą tej linii jest odejście od poglądu, że dopiero wyrok albo pouczenie sądowe aktualizują wymagalność roszczeń restytucyjnych. Jednocześnie wyrok w sprawie C-903/24 pokazuje, że także ta linia nie prowadzi do przyjmowania opóźnienia na podstawie każdego wcześniejszego pisma kierowanego do banku.

Wyrok TSUE doprecyzowuje warunek stosowania w praktyce art. 455 k.c. i art. 481 k.c. Wezwanie do zapłaty może „uruchamiać” wymagalność, ale dla odsetek ustawowych za opóźnienie nie jest obojętne, czy pismo pozwala ustalić kwotę świadczenia. Jeżeli nie określa ono wysokości żądania, trudno traktować je jako zdarzenie rozpoczynające opóźnienie w zapłacie oznaczonej sumy.

Konkretyzacja żądania jako element sporu o odsetki ustawowe za opóźnienie

W stanie faktycznym sprawy C-903/24 wcześniejsze pismo konsumentów zawierało żądanie zwrotu „sumy wszystkich świadczeń”, ale bez wskazania konkretnej kwoty. Kwotę oznaczono dopiero później. Okoliczności te pozwoliły TSUE odróżnić stanowisko kredytobiorcy w zakresie ważności umowy od skonkretyzowanego roszczenia pieniężnego.

Z perspektywy sporów bankowych znaczenie ma nie forma ani rodzaj pisma (czy to pozasądowe, czy procesowe), lecz jego treść. Jeżeli wskazuje ono konkretną wysokość żądania, może wyznaczać początek opóźnienia. Gdy brak takiego oznaczenia, trudno uznać, że bank został wezwany do spełnienia określonego świadczenia pieniężnego.

Wyrok C-903/24 porządkuje argumentację dotyczącą odsetek ustawowych za opóźnienie. Samo doręczenie pisma kwestionującego umowę nie przesądza jeszcze o początku opóźnienia. Należy odróżnić ten moment od chwili, w której bank otrzymał żądanie zapłaty określonej kwoty. Dopiero ta druga chwila może mieć zasadnicze znaczenie dla odsetek ustawowych za opóźnienie.

Zasada skuteczności nie eliminuje racjonalnych wymogów krajowych

Istotą pytania prejudycjalnego było ustalenie, czy wymóg wskazania konkretnej kwoty narusza zasadę skuteczności dyrektywy 93/13. TSUE stwierdził, że tak nie jest. Trybunał nie uznał tego wymogu za barierę uniemożliwiającą lub nadmiernie utrudniającą realizację ochronnej funkcji przewidzianej w dyrektywie 93/13.

Znaczenie wyroku wykracza poza ocenę treści wezwania do zapłaty. Pokazuje, że dyrektywa 93/13 „nie wypiera” krajowych konstrukcji dochodzenia roszczeń pieniężnych. Zasada skuteczności dyrektywy 93/13 nie oznacza automatycznego pominięcia reguł określających moment, w którym bank zna zakres żądania i od kiedy można przypisać mu opóźnienie.

Trybunał zaakceptował wymóg konkretyzacji kwoty, ponieważ pełni on funkcję identyfikacyjną. Pozwala ustalić zakres żądania, którego niespełnienie może być następnie oceniane jako opóźnienie banku. Wymóg ten nie ogranicza prawa do restytucji, lecz porządkuje etap odpowiedzialności z tytułu odsetek ustawowych za opóźnienie.

Wyrok C-903/24 nie przywraca koncepcji, zgodnie z którą odsetki ustawowe za opóźnienie zależą od prawomocnego wyroku albo od szczególnego oświadczenia konsumenta po pouczeniu przez sąd. W tym zakresie wcześniejsze orzecznictwo TSUE oraz najnowsza linia Sądu Najwyższego pozostają aktualne. Orzeczenie doprecyzowuje natomiast, że odejście od koncepcji „wyroku jako początku wymagalności” nie oznacza możliwości mechanicznego powiązania odsetek ustawowych za opóźnienie z każdym wcześniejszym zakwestionowaniem umowy.

Można więc mówić o uporządkowaniu dwóch skrajności. Z jednej strony nie jest prawidłowe odsuwanie początku odsetek ustawowych za opóźnienie aż do prawomocnego rozstrzygnięcia, jeżeli bank wcześniej otrzymał skuteczne wezwanie do zapłaty oznaczonej kwoty. Z drugiej strony dyrektywa 93/13 nie wymaga naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie od pisma, które nie konkretyzuje roszczenia pieniężnego.

W praktyce wyrok C-903/24 potwierdza znaczenie klasycznej konstrukcji zobowiązania bezterminowego dla ustalenia początku biegu odsetek ustawowych za opóźnienie. Punktem wyjścia nie jest ani sam wyrok stwierdzający nieważność umowy, ani samo jej zakwestionowanie, lecz przedstawienie bankowi roszczenia w sposób pozwalający określić jego wysokość.

Wyroku C-903/24 nie należy odczytywać szerzej, niż wynika to z pytania prejudycjalnego. Nie rozstrzyga on o wynagrodzeniu za korzystanie z kapitału, waloryzacji ani przedawnieniu roszczeń banku. Jego znaczenie koncentruje się na dacie początkowej odsetek ustawowych za opóźnienie oraz na dopuszczalności powiązania tej daty z doręczeniem bankowi wezwania do zapłaty wskazującego konkretną kwotę.

Nie stanowi to także zgody na dowolne formalizowanie skutków dyrektywy 93/13. Trybunał zaakceptował konkretny wymóg, uznając go za racjonalny i zgodny z zasadą skuteczności.

Wyrok jednoznacznie potwierdza, że prawo unijne nie nakazuje, aby skutek restytucyjny nieważności umowy uchylał krajowe przepisy dotyczące przesłanek opóźnienia. W odniesieniu do roszczenia odsetkowego nadal konieczne jest ustalenie, kiedy bank został wezwany do spełnienia oznaczonego świadczenia pieniężnego.

Wnioski

Orzeczenie w sprawie C-903/24 nie jest kolejnym wyrokiem rozszerzającym skutek restytucyjny nieważności umowy kredytu na wszystkie konsekwencje finansowe sporu. Jego znaczenie polega na uporządkowaniu relacji między roszczeniami restytucyjnymi a odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Obowiązek zwrotu świadczeń i odpowiedzialność z tytułu odsetek ustawowych za opóźnienie pozostają odrębnymi konstrukcjami.

Wyrok potwierdza, że dyrektywa 93/13 nie sprzeciwia się krajowej wykładni wymagającej doręczenia bankowi dokumentu wskazującego konkretną kwotę żądania jako warunku naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie. Taki wymóg nie wyłącza ochronnej funkcji dyrektywy 93/13, lecz służy ustaleniu, kiedy bank został wezwany do spełnienia oznaczonego świadczenia pieniężnego.

Dla praktyki sporów bankowych najważniejsze jest to, że wyrok w sprawie C-903/24 ogranicza możliwość naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie wyłącznie z samego faktu nieważności umowy. Początek opóźnienia wymaga odrębnej oceny na gruncie art. 455 k.c. i art. 481 k.c., z uwzględnieniem tego, czy i kiedy bank otrzymał skonkretyzowane wezwanie do zapłaty.

Niniejszy komentarz ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej.