Art. 75c Prawa bankowego a wymagalność roszczenia banku

Orzecznictwo dotyczące art. 75c Prawa bankowego wskazuje na wyraźne przesunięcie akcentu: z pytania o formalną poprawność wezwania poprzedzającego wypowiedzenie umowy kredytu na pytanie o skuteczność samego wypowiedzenia oraz wymagalność roszczenia banku. Przepis ten stał się jednym z kluczowych punktów kontroli w sprawach, w których bank dochodzi zapłaty całej niespłaconej kwoty kredytu po wypowiedzeniu umowy.

Najistotniejszy spór dotyczy skutków naruszenia art. 75c Prawa bankowego. W orzecznictwie pojawiały się różne kwalifikacje: nieważność wypowiedzenia, jego bezskuteczność, przedwczesność, a w niektórych ujęciach także próby sprowadzenia naruszenia do odpowiedzialności odszkodowawczej, bez wpływu na skuteczność wypowiedzenia. W praktyce procesowej kluczowe pozostaje jednak pytanie, czy wypowiedzenie skutecznie postawiło całość zadłużenia w stan wymagalności.

Bezskuteczność, przedwczesność czy nieważność?

Punktem porządkującym aktualną linię orzeczniczą jest wyrok Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2021 r., IV CSKP 92/21. Sąd Najwyższy przyjął w nim, że pominięcie procedury z art. 75c Prawa bankowego czyni wypowiedzenie przedwczesnym i bezskutecznym, nie prowadzi jednak do stwierdzenia jego nieważności na podstawie art. 58 k.c. To rozróżnienie ma istotne znaczenie dogmatyczne.

Kwalifikacja naruszenia jako nieważności lokuje problem w reżimie sprzeczności czynności prawnej z ustawą. Ujęcie przyjęte przez Sąd Najwyższy przesuwa natomiast akcent na niespełnienie ustawowych przesłanek skutecznego wypowiedzenia. Oświadczenie banku nie jest nieważne w sensie bezwzględnym, lecz nie wywołuje skutku, ponieważ zostało złożone przed realizacją procedury, którą ustawodawca powiązał z możliwością wypowiedzenia umowy.

Odmiennie problem ten ujmowały niektóre sądy powszechne. Przykładem jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 8 czerwca 2022 r., I ACa 97/21, w którym skutki naruszenia art. 75c Prawa bankowego powiązano z nieważnością wypowiedzenia oraz brakiem wymagalności roszczenia banku ponad zaległe raty. Podobnie rygorystyczny kierunek pojawiał się także w innych orzeczeniach sądów apelacyjnych po wejściu w życie nowelizacji.

Rozbieżność między nieważnością a bezskutecznością nie ma charakteru wyłącznie terminologicznego. Wspólny pozostaje jednak najważniejszy skutek procesowy: jeżeli wypowiedzenie nie wywołało zamierzonego skutku, roszczenie o zapłatę całej niespłaconej kwoty nie staje się na jego podstawie wymagalne. W tym sensie art. 75c Prawa bankowego pełni funkcję filtra wymagalności roszczenia banku.

Wymagalność roszczenia jako punkt ciężkości

W procesie o zapłatę po wypowiedzeniu umowy kredytu bank nie może ograniczyć się do wykazania samego istnienia zadłużenia. Musi wykazać również skuteczność czynności, która przekształciła zobowiązanie spłacane według harmonogramu w roszczenie o natychmiastową zapłatę całości zadłużenia. Dlatego art. 75c Prawa bankowego ma znaczenie nie tylko przedprocesowe, lecz także procesowe.

Ten kierunek dobrze ilustruje wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 20 lipca 2021 r., I ACa 274/21. Sąd Apelacyjny wskazał, że brak spełnienia wymogów z art. 75c Prawa bankowego wyklucza wymagalność całości długu po wypowiedzeniu. Podobnie Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z 22 stycznia 2021 r., XX GC 755/20, podkreślił, że naruszenie procedury poprzedzającej wypowiedzenie skutkuje brakiem wymagalności roszczenia dochodzonego przez bank.

Zbieżne stanowisko prezentowane jest również w piśmiennictwie. W komentarzu do art. 75c Prawa bankowego wskazuje się, że skutkiem niedochowania przez bank działań przewidzianych w tym przepisie jest nieskuteczność oświadczenia o wypowiedzeniu i w konsekwencji brak wymagalności wierzytelności banku w zakresie wynikającym z wypowiedzenia.

Taka kwalifikacja nie oznacza oczywiście, że zobowiązanie kredytobiorcy wygasa. Art. 75c Prawa bankowego nie niweczy samego długu ani nie wyłącza możliwości dochodzenia należności już wymagalnych. Oddziela natomiast istnienie zadłużenia od skutecznego postawienia całej kwoty kredytu w stan natychmiastowej wymagalności.

Ciężar dowodu i badanie przesłanek z urzędu

Znaczenie art. 75c Prawa bankowego wzmacnia najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego dotyczące ciężaru dowodu oraz sposobu stosowania prawa materialnego w procesie. W wyroku z 6 marca 2024 r., II CSKP 1741/22, Sąd Najwyższy podkreślił, że sąd stosuje prawo materialne z urzędu, a problem naruszenia art. 75c może mieć znaczenie niezależnie od tego, w jaki sposób strona pozwana sformułowała swoje zarzuty.

Oznacza to, że art. 75c Prawa bankowego nie funkcjonuje wyłącznie jako element zarzutu procesowego kredytobiorcy. Jeżeli z materiału sprawy wynika, że bank nie wykazał spełnienia przesłanek skutecznego wypowiedzenia, sąd powinien uwzględnić tę okoliczność przy ocenie wymagalności roszczenia.

Standard dowodowy został dodatkowo doprecyzowany w wyroku Sądu Najwyższego z 8 sierpnia 2025 r., II CSKP 818/23. Sąd Najwyższy podkreślił, że bank musi wykazać prawidłowe doręczenie wezwania oraz jego treść, w tym zachowanie terminu 14 dni roboczych i prawidłowe pouczenie o restrukturyzacji. Samo wykazanie nadania pisma może okazać się niewystarczające, jeżeli z materiału sprawy nie wynika, że kredytobiorca miał realną możliwość zapoznania się z jego treścią.

Na znaczeniu zyskuje również jakość samego pouczenia. W wyroku z 24 września 2025 r., II CSKP 34/23, Sąd Najwyższy podkreślił wagę jasnego pouczenia o możliwości restrukturyzacji, w tym w kontekście kolejnej restrukturyzacji. Problem nie sprowadza się więc do formalnego zamieszczenia wzmianki o restrukturyzacji, lecz dotyczy tego, czy kredytobiorca realnie otrzymał informację pozwalającą skorzystać z mechanizmu przewidzianego w art. 75c.

Sekwencyjność i brak konwalidacji ex post

Art. 75c Prawa bankowego zakłada określoną sekwencję czynności: wezwanie do zapłaty, wyznaczenie terminu co najmniej 14 dni roboczych, pouczenie o możliwości restrukturyzacji, a dopiero następnie wypowiedzenie. To właśnie ta sekwencja nadaje przepisowi funkcję gwarancyjną.

Orzecznictwo krytycznie ocenia próby odwrócenia tej kolejności lub uzupełniania pominiętych elementów już po wypowiedzeniu. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 20 lipca 2021 r., I ACa 274/21, wskazał, że wadliwości procedury nie konwaliduje doręczenie odpisu pozwu ani późniejsze działania w toku procesu. Podobnie Sąd Okręgowy w Łodzi w wyroku z 19 kwietnia 2021 r., II C 1325/20, podkreślił, że czynności podjęte już po wypowiedzeniu nie zastępują uprzedniej procedury.

Takie stanowisko wynika z funkcji art. 75c Prawa bankowego. Przepis ma zastosowanie przed wypowiedzeniem i służy stworzeniu kredytobiorcy realnej możliwości spłaty zaległości albo złożenia wniosku restrukturyzacyjnego przed ziszczeniem się skutku wypowiedzenia. Późniejsze doręczenie informacji nie odtwarza tej sytuacji, ponieważ nie daje kredytobiorcy możliwości uniknięcia wypowiedzenia przed jego dokonaniem.

Wypowiedzenie warunkowe i jedno pismo

Jedną z bardziej kontrowersyjnych kwestii jest dopuszczalność wypowiedzenia warunkowego oraz połączenia wezwania do zapłaty i wypowiedzenia w jednym piśmie. Wcześniejsze orzecznictwo sądów powszechnych bywało w tym zakresie rygorystyczne. Wątpliwości dotyczyły zwłaszcza sytuacji, w których treść pisma nie pozwalała jednoznacznie ustalić, czy kredytobiorca otrzymał jeszcze wezwanie do zapłaty, czy też umowa została już wypowiedziana.

Sąd Najwyższy w wyroku z 22 lutego 2023 r., II CSKP 786/22, wskazał, że wypowiedzenie nie może być zaskakujące. Jednocześnie dopuścił ocenę konstrukcji warunkowej w świetle postanowień konkretnej umowy oraz z perspektywy zachowania ochronnej funkcji art. 75c Prawa bankowego.

Jeszcze wyraźniej problem ten uwidacznia się w postanowieniu Sądu Najwyższego z 28 października 2025 r., I CSK 1536/25. Sąd Najwyższy przyjął, że zastrzeżenie warunku niezapłacenia w terminie jest co do zasady dopuszczalne również przy wypowiedzeniu umowy kredytu. Dopuszczalne jest także połączenie wezwania i wypowiedzenia w jednym piśmie, o ile nie niweczy to funkcji ochronnej art. 75c i nie pozostaje w sprzeczności z umową.

Wypowiedzenie warunkowe nie jest zatem ani automatycznie niedopuszczalne, ani automatycznie skuteczne. Jego ocena zależy od tego, czy konstrukcja pisma zachowuje gwarancyjną funkcję art. 75c, zapewnia realny termin przed ziszczeniem się skutku wypowiedzenia oraz nie pozostaje w sprzeczności z treścią umowy. Punkt ciężkości przesuwa się z formalnej liczby dokumentów na funkcję i skutki konkretnej komunikacji.

Intertemporalność, przedsiębiorcy i restrukturyzacja

Art. 75c Prawa bankowego ma znaczenie także w sprawach dotyczących umów zawartych przed jego wejściem w życie. W wyroku z 18 czerwca 2021 r., IV CSKP 92/21, Sąd Najwyższy przyjął, że decydujące znaczenie ma data wypowiedzenia. Jeżeli wypowiedzenie nastąpiło po wejściu w życie art. 75c, procedura ta powinna być respektowana również w odniesieniu do umów zawartych wcześniej.

Podobny kierunek widoczny był w orzecznictwie sądów apelacyjnych, m.in. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 11 lipca 2019 r., I ACa 56/19, gdzie akcentowano znaczenie przepisów nowelizujących i obowiązek dostosowania praktyki banków do nowych wymogów.

Istotne jest również to, że art. 75c Prawa bankowego nie ma charakteru wyłącznie konsumenckiego. W orzecznictwie Sądu Najwyższego i w piśmiennictwie przyjmuje się, że co do zasady dotyczy on także przedsiębiorców. Ograniczenia mogą natomiast wynikać z przepisów szczególnych, w tym z Prawa restrukturyzacyjnego. W tym zakresie wyrok Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2021 r., IV CSKP 92/21, porządkuje relację między ogólnym reżimem Prawa bankowego a regulacjami restrukturyzacyjnymi.

Wnioski

Orzecznictwo dotyczące art. 75c Prawa bankowego potwierdza, że przepis ten stał się jednym z kluczowych instrumentów oceny skuteczności wypowiedzenia umowy kredytu. Dominująca linia orzecznicza Sądu Najwyższego odchodzi od kwalifikowania naruszenia jako nieważności w rozumieniu art. 58 k.c. i posługuje się kategorią bezskuteczności albo przedwczesności wypowiedzenia. Skutek procesowy pozostaje jednak zasadniczy: brak skutecznego wypowiedzenia oznacza brak wymagalności roszczenia o zapłatę całej niespłaconej kwoty.

Jednocześnie aktualne orzecznictwo nie sprowadza art. 75c Prawa bankowego do czystego formalizmu. Sąd Najwyższy dopuszcza możliwość warunkowego wypowiedzenia i połączenia czynności w jednym piśmie, o ile nie niweczy to funkcji ochronnej przepisu i nie pozostaje w sprzeczności z umową. Z drugiej strony sądy konsekwentnie odrzucają możliwość konwalidowania wadliwej procedury przez późniejsze czynności procesowe.

W praktyce procesowej art. 75c Prawa bankowego przestał być postrzegany wyłącznie jako techniczny element procedury poprzedzającej wypowiedzenie. Coraz częściej stanowi jeden z kluczowych punktów oceny skuteczności wypowiedzenia, wymagalności roszczenia oraz rozkładu ciężaru dowodu w sprawie.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej.