Wyrok TSUE z 16 kwietnia 2026 r. w sprawie C-753/24, Rzepacz, potwierdza, że prawo Unii Europejskiej nie stoi co do zasady na przeszkodzie temu, aby sąd krajowy – w wyjątkowych okolicznościach i na podstawie art. 1171 k.c. – uwzględnił roszczenie banku o zwrot kapitału pomimo upływu terminu przedawnienia. Orzeczenie to otwiera istotną przestrzeń argumentacyjną dla banków w postępowaniach dotyczących rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umów kredytowych.
Sprawa ma szczególne znaczenie praktyczne, gdyż dotyczy przypadków, w których automatyczne zastosowanie skutków przedawnienia mogłoby prowadzić do daleko idących konsekwencji restytucyjnych. TSUE nie zakwestionował przedawnienia jako instytucji prawa krajowego, lecz potwierdził, że sąd krajowy może zastosować mechanizm słusznościowy przewidziany przez przepisy krajowe, z zachowaniem zasad skuteczności, proporcjonalności, pewności prawa oraz prawa do sądu.
Wyrok Rzepacz stanowi uzupełnienie wcześniejszych rozstrzygnięć TSUE z 16 kwietnia 2026 r. odnoszących się do przedawnienia roszczeń banków: C-752/24, Jangielak, oraz C-901/24, Falucka. O ile tamte sprawy dotyczyły kwestii przerwania biegu przedawnienia lub znaczenia oświadczenia konsumenta, sprawa C-753/24 odnosi się do sytuacji, w której sąd zobowiązany jest ocenić skutki upływu terminu przedawnienia.
Przedawnienie roszczeń banku nie zawsze wyklucza możliwość rozpoznania roszczenia o zwrot kapitału
Centralnym zagadnieniem sprawy C-753/24 jest art. 1171 Kodeksu cywilnego, który przewiduje, iż w wyjątkowych okolicznościach sąd, po wszechstronnym rozważeniu interesów stron, może odstąpić od uwzględnienia upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi, jeżeli wymagają tego względy słuszności. W sprawie C-753/24 mechanizm ten został poddany szczegółowej analizie w kontekście roszczenia banku o zwrot kapitału wypłaconego na podstawie nieważnej umowy kredytowej.
W ramach tego uprawnienia sąd powinien uwzględnić między innymi długość terminu przedawnienia, okres od jego upływu do podjęcia działań w celu dochodzenia roszczenia, a także okoliczności, które doprowadziły do opóźnienia w dochodzeniu roszczenia, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu zachowania zobowiązanego na opóźnienie uprawnionego w realizacji roszczenia.
Znaczenie wyroku polega na potwierdzeniu, iż zarzut przedawnienia nie musi w każdej sytuacji zamykać sądowi drogi do oceny roszczenia banku. Sąd krajowy jest uprawniony do zbadania, czy odmowa rozliczenia kapitału w określonych okolicznościach pozostaje zgodna z zasadą proporcjonalności oraz regułami słuszności. Nie jest to mechanizm automatyczny — jego zastosowanie wymaga wystąpienia wyjątkowych okoliczności i wnikliwej analizy interesów obu stron.
Znaczenie sprawy Rzepacz z perspektywy banków
Z perspektywy banków wyrok C-753/24 ma istotne znaczenie, ponieważ potwierdza, że po stwierdzeniu nieważności umowy kredytowej rozliczenie stron nie powinno następować wyłącznie w sposób formalny lub automatyczny. TSUE wskazał, że w wyjątkowych okolicznościach sąd krajowy może zbadać, czy nieuwzględnienie roszczenia o zwrot kapitału wyłącznie z powodu upływu terminu przedawnienia nie prowadziłoby do rezultatu nieproporcjonalnego.
Teza ta ma istotne znaczenie, gdyż wskazuje, że bank nie jest zobowiązany ograniczać się wyłącznie do wykazania, iż roszczenie o zwrot kapitału nie uległo przedawnieniu. W określonych sprawach dopuszczalne jest również przedstawienie argumentacji alternatywnej: nawet w przypadku uznania przez sąd, że termin przedawnienia upłynął, możliwe jest badanie, czy wyjątkowe okoliczności nie przemawiają za zastosowaniem mechanizmu słusznościowego przewidzianego w prawie krajowym.
Taki sposób argumentacji wymaga jednak szczególnej precyzji. Bank powinien wykazać nie tylko istnienie roszczenia, lecz również okoliczności przemawiające za odstąpieniem od typowego skutku przedawnienia, w szczególności przebieg wcześniejszych postępowań, czas trwania procesu, moment podjęcia czynności przez bank oraz ekonomiczne konsekwencje całkowitego oddalenia roszczenia.
Zastosowanie obiektywnych kryteriów w miejsce automatycznych rozwiązań
Wyrok C-753/24 nie ustanawia prostego mechanizmu umożliwiającego „uratowanie” każdego przedawnionego roszczenia o zwrot kapitału. Jego istotą jest potwierdzenie, że sąd krajowy może stosować obiektywne kryteria oceny, jeżeli przewiduje to prawo krajowe. Jednocześnie dopuszcza możliwość wyjątkowego uwzględnienia przedawnionych roszczeń banku w oparciu o mechanizm słusznościowy, przy czym rozstrzygnięcie powinno być oparte na obiektywnych kryteriach przewidzianych w krajowych przepisach, z poszanowaniem zasady skuteczności, także w aspekcie kosztów procesu ponoszonych przez konsumenta.
W praktyce szczególne znaczenie ma rekonstrukcja osi czasu sprawy. Kluczowe pozostaje ustalenie momentu zakwestionowania umowy przez konsumenta, długości postępowania, ewolucji linii orzeczniczej w okresie objętym sporem oraz czasu podjęcia przez bank czynności zmierzających do dochodzenia roszczenia. Istotny jest również kontekst orzeczniczy, w tym zmiana linii orzeczniczej po wyroku Dziubak z 2019 r.
Względy słuszności jako argument procesowy
Najistotniejszy praktyczny wniosek z wyroku C-753/24 polega na tym, że mechanizm słusznościowy może stanowić rzeczywisty element argumentacji w sprawach dotyczących roszczenia o zwrot kapitału po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu. Nie zastępuje on analizy przedawnienia roszczeń banku, lecz jest dodatkowym argumentem, szczególnie istotnym w sytuacji, gdy sąd rozważa skutki upływu terminu przedawnienia.
Z perspektywy banku konieczne jest formułowanie argumentacji na kilku płaszczyznach: wykazania istnienia roszczenia, jego wymagalności, ustalenia biegu terminu przedawnienia, wskazania ewentualnych czynności przerywających oraz wykazania szczególnych okoliczności uzasadniających nieuwzględnienie upływu terminu przedawnienia. Bank powołujący się na art. 1171 k.c. powinien być przygotowany do przedstawienia konkretnych okoliczności uzasadniających zastosowanie tego mechanizmu.
Wyrok stanowi korzystne rozstrzygnięcie dla banków, potwierdzając, że prawo Unii Europejskiej nie nakłada obowiązku automatycznego oddalania roszczeń o zwrot kapitału wyłącznie ze względu na upływ terminu przedawnienia. Jednocześnie korzystna teza wyroku ma wyraźnie określone granice: po pierwsze, mechanizm słusznościowy może być zastosowany jedynie w wyjątkowych okolicznościach; po drugie, wymaga uwzględnienia interesów obu stron; po trzecie, nie może prowadzić do pozbawienia konsumenta skutecznej ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13; po czwarte, sąd powinien mieć na uwadze także skutki kosztowe postępowania.
Omówienie zagadnień prawnych dotyczących spraw C-752/24 oraz C-901/24
Wyrok Rzepacz należy rozpatrywać w powiązaniu z pozostałymi orzeczeniami TSUE z 16 kwietnia 2026 r. W sprawie C-752/24, Jangielak, Trybunał dopuścił możliwość przerwania biegu przedawnienia poprzez wniesienie przez bank pozwu przed zakończeniem postępowania konsumenta. W sprawie C-901/24, Falucka, Trybunał odniósł się do znaczenia oświadczenia konsumenta dotyczącego świadomości skutków nieważności umowy. Sprawa C-753/24 obejmuje kolejny etap tej problematyki, dotyczący sytuacji, w której sąd ocenia skutki upływu terminu przedawnienia oraz możliwość zastosowania mechanizmu słusznościowego przewidzianego w art. 1171 k.c.
Wspólnym mianownikiem omawianych rozstrzygnięć jest dążenie do zapewnienia skutecznej ochrony konsumenta, przy zachowaniu proporcjonalności rozliczeń stron umowy uznanej za nieważną. Z punktu widzenia banków istotne jest, iż TSUE nie przyjął stanowiska, zgodnie z którym ochrona konsumenta automatycznie wyklucza możliwość dochodzenia przez bank roszczenia o zwrot kapitału.
Podsumowanie
Wyrok TSUE w sprawie C-753/24, Rzepacz, ma istotne znaczenie dla banków dochodzących roszczeń o zwrot kapitału po stwierdzeniu nieważności umów kredytowych. Trybunał potwierdził, iż prawo Unii nie wyklucza wyjątkowego uwzględnienia przedawnionego roszczenia banku, o ile zezwala na to prawo krajowe, przemawiają za tym względy słuszności, a ocena sądu opiera się na obiektywnych kryteriach.
Najważniejsza teza wyroku wskazuje, że przedawnienie roszczeń banku nie musi działać w sposób automatyczny. Sąd krajowy jest uprawniony do oceny, czy w konkretnych okolicznościach pominięcie roszczenia o zwrot kapitału prowadziłoby do rezultatu nieproporcjonalnego lub trudnego do pogodzenia z zasadą wzajemnych rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umowy.
Wyrok nie uchyla ograniczeń wynikających z dyrektywy 93/13 i nie stanowi automatycznej podstawy dla dochodzenia każdego przedawnionego roszczenia banku. Otwiera jednak istotną przestrzeń argumentacyjną, zwłaszcza w sprawach, gdzie opóźnienie w dochodzeniu roszczenia można uzasadnić wyjątkowymi okolicznościami, długością postępowania, zmianą linii orzeczniczej lub potrzebą zachowania proporcjonalności rozliczeń.