Prawo bankowe | Wyrok TSUE | Kredyty CHF
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25, Adazik, dotyczy sposobu rozliczenia świadczeń spełnionych na podstawie umowy kredytu, która okazała się nieważna z powodu zawartych w niej nieuczciwych warunków.
Zgodnie z tym rozstrzygnięciem art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 nie sprzeciwiają się co do zasady takiej wykładni prawa krajowego, która pozwala sądowi uwzględnić wzajemne wierzytelności stron bez odrębnego oświadczenia o potrąceniu. W rezultacie konsumentowi może przysługiwać wierzytelność jedynie w wysokości nadwyżki dokonanych wpłat ponad kwotę wypłaconego kapitału, wraz z odsetkami za opóźnienie od tej nadwyżki.
C-510/25 Adazik i rozliczenie nieważnej umowy kredytu
Z pkt 42 wyroku wynika wprost, że dyrektywa 93/13 nie nakazuje polskim sądom stosowania ani teorii salda, ani teorii dwóch kondykcji. Wybór konstrukcji właściwej dla rozliczenia nieważnej umowy pozostawiono prawu krajowemu, z zastrzeżeniem zachowania ochrony gwarantowanej konsumentowi przez prawo Unii.
Wyrok obejmuje także kwestię odsetek. Przy takim sposobie rozliczenia konsumentowi przysługuje prawo do odsetek za opóźnienie od tej części dokonanych wpłat, która przewyższa wypłacony kapitał. Z dyrektywy nie wynika więc wymóg naliczania odsetek od całej sumy świadczeń spełnionych przez konsumenta, jeżeli prawo krajowe dopuszcza rozliczenie wzajemnych wierzytelności w sposób zaakceptowany przez Trybunał.
Lubreczlik a teoria salda
Wyrok doprecyzowuje również znaczenie wcześniejszego wyroku z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24, Lubreczlik.
Z pkt 43 wynika wprost, że w tamtej sprawie Trybunał nie opowiedział się za żadną z dwóch konkurujących koncepcji rozliczenia. Lubreczlik rozstrzygał inną kwestię: czy przedsiębiorca może dochodzić zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu bez względu na spłaty dokonane przez konsumenta i wysokość kwoty pozostającej jeszcze do rozliczenia.
Nie można zatem wyprowadzać z Lubreczlik ani obowiązku stosowania teorii salda, ani generalnego zakazu rozliczania wzajemnych wierzytelności stron.
Potrącenie w świetle wyroku Adazik
Pkt 44 odnosi się bezpośrednio do potrącenia. Z punktu widzenia dyrektywy 93/13 nie ma przeszkód, aby przedsiębiorca zainicjował potrącenie własnej wierzytelności z wierzytelnością konsumenta. Jeżeli wzajemne wierzytelności mają różną wysokość, do zapłaty pozostaje wówczas nieumorzona część wierzytelności wyższej.
Rozstrzygnięcie to ma znaczenie dla interpretacji Lubreczlik. Niedopuszczalne jest żądanie zwrotu całego nominalnego kapitału z pominięciem świadczeń spełnionych przez konsumenta. Czym innym jest jednak potrącenie, w ramach którego wcześniejsze wpłaty zostają uwzględnione przy wzajemnym rozliczeniu stron.
Dla praktyki sporów dotyczących nieważnych umów kredytu oznacza to przede wszystkim, że z wyroku Lubreczlik nie można wyprowadzać tezy o unijnej niedopuszczalności potrącenia wierzytelności banku. Spór dotyczy natomiast podstaw i skutków takiego rozliczenia na gruncie prawa krajowego.
Wyrok nie zastępuje polskich przepisów o potrąceniu. To, czy sąd może uwzględnić wzajemne wierzytelności bez oświadczenia o potrąceniu, nadal zależy od prawa krajowego oraz przewidzianych w nim wymogów.
Wyrok przypomina również o wzajemnym charakterze restytucji. Zasada proporcjonalności nie pozwala wyłączyć restitutio in integrum w odniesieniu do przedsiębiorcy. Ochrona wynikająca z dyrektywy 93/13 nie może prowadzić do sytuacji, w której konsument zostaje bezpodstawnie wzbogacony kosztem drugiej strony nieważnej umowy.
III CZP 7/26 – zakres roszczenia konsumenta
Wyrok ma bezpośrednie znaczenie dla postępowania III CZP 7/26. W sprawie tej przed Sądem Najwyższym pozostaje zagadnienie, czy konsument może żądać zwrotu całej nominalnej kwoty świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy kredytu niezależnie od wysokości świadczenia otrzymanego od przedsiębiorcy.
W sprawie, w której zagadnienie to przedstawiono Sądowi Najwyższemu, bank nie wytoczył powództwa o zwrot kapitału i nie złożył oświadczenia o potrąceniu ani w toku postępowania, ani poza nim. Pytanie dotyczy zatem zakresu samego roszczenia konsumenta w sytuacji, w której wzajemne wierzytelności nie zostały potrącone.
Potwierdzenie przez TSUE dopuszczalności potrącenia z inicjatywy przedsiębiorcy nie rozstrzyga tego problemu. Wyrok określa wymagania wynikające z dyrektywy 93/13, ale nie przesądza, jak na gruncie prawa polskiego należy ustalić zakres roszczeń restytucyjnych stron nieważnej umowy kredytu.
Odpowiedź na pytanie przedstawione w sprawie III CZP 7/26 będzie zatem wymagała wykładni krajowych przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu i świadczeniu nienależnym oraz ich relacji do przepisów o potrąceniu.
Niniejszy komentarz ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej.